马占山(李幼斌 饰)审讯金副官，马占山顾念金副官在他身边两年的情分，敬了他一杯酒，金副官讲起了自己当情报员以来的经历，原来金副官早已经暴露，因为没有私人电台，他的电报被双喜截取过，打从马占山打算赴任黑省主席的时候，马占山就已经知道了他的特务身份。马占山顾念金副官这么多年来潜伏没有给自己下毒手，给他准备了一套日本军装和东北兵军装，又把他的枪还给了他，只要他过了封锁线就可以回到日本军队了。 马占山走出房间，过了一会就听到房间内一声枪响，金副官穿着东北军的军装自杀了，马占山心有所感，下令将金副官好好安葬，上英灵榜。多门三郎派出来的人来到了马占山的阵地招降郑良臣(张笑君 饰)，郑良臣慷慨陈词，宁死不屈。 高波骑兵团来到了前线，派出一小队进行探查，被埋伏在草丛中的萨利布和士兵发现，先发制人，高波的人被一顿攻击无法还手，立即撤退。马占山得到准确情报，日本军前线出击，指挥部早已空空如也，马占山要求他们前去拔了指挥部。马占山又派了韩家麟去三间房加固防线，自己打算上前线执行掩护任务。韩家麟认为掩护任务过于危险，跪下来请求马占山不要以身涉险，只有马占山活着，中国人抗日的信念才会在。马占山认为自己作为军人，不能临阵脱逃，还是留在前线。 多门三郎在炮弹的掩护下冲到阵地，许三响(孙小飞 饰)一见是他，恨不得杀了他给孙大江(江水 饰)报仇，却被郑良臣拦下，只能服从命令。魏狗子和萨利布来到了日军指挥所进行偷袭，日军没有防备被全歼。多门三郎接到指挥所被袭击的消息，停止了对主阵地的攻击，让高波接力。 萨利布等人回营的时候遭到日本人的伏击，萨利布中弹，临终之前，交代魏狗子帮自己把刀和自己夺下来的日本军旗交给马占山后身死，海山带人还击，此时韩家麟带兵赶到前来解救魏狗子。韩家麟打扮成马占山的模样，打算假扮成马占山去吸引日本鬼子的注意，好让魏狗子等人带着马占山撤到三间房。 多门三郎指挥士兵再次全体出击，士兵来报告许三响说郑良臣那边支撑不住，许三响带着木帮连冲了出去，替郑良臣扫除一点障碍。许三响身中数刀，仍然坚持杀敌，却被日本兵开枪打中，许三响看着身边木帮连的兄弟一个个倒下，终于坚持不住，倒地阵亡。