日本人用飞机轰炸马占山(李幼斌 饰)阵地，郑良臣(张笑君 饰)带着士兵正面迎击火力，一轮密集的火力轰炸，郑良臣踉踉跄跄地走着，捡起自己的军帽，赤手空拳面对带着刺刀的日本军，万夫莫开的气势竟逼得日本军不敢上前，多门三郎赶来，让士兵停手，嘲讽郑良臣没早听自己的话，郑良臣终于因为伤势过重，再也无法支撑而阵亡，多门三郎心中震撼，还是承认了郑良臣是自己的同学，脱帽向他致敬。 魏狗子前来报告萨利布的死讯，还有前线郑良臣许三响(孙小飞 饰)阵亡的消息，马占山得知韩家麟的打算，心中愤怒，带兵前去阵地。日本前线记者正要求要给多门三郎拍照留念，马占山部队赶到，开了一枪后跑开，多门三郎和高波分两头前去追击，原来这队兵其实是韩家麟假扮马占山所带。多门三郎那头正面遇上马占山，两军交战，多门三郎的部队毫无还手之力，魏狗子等人乘胜追击却被马占山喝住，马占山决定亲自与多门三郎交手。 两人下马走上前，马占山用郑良臣的军刀与多门三郎对战，，多门三郎不敌，被杀死。高波将韩家麟的部队赶尽杀绝，只剩下韩家麟一人，韩家麟掉转马头面对高波的部队，扔掉了自己枪，被日军包围。待到高波走近，韩家麟策马踩踏脚下的土地，地雷被引爆，韩家麟与日军同归于尽。 本庄繁(张光北 饰)召开记者见面会，宣称日军已经杀死马占山，攻破江桥阵地，谢珂(施京明 饰)在省政府听闻这一消息，心中悲痛，士兵前来通报同一消息，谢珂震怒，宣称马占山没死，要求士兵去找马占山的下落。之后又有一个士兵前来通报马占山在指挥部打来电话，谢珂立刻召开记者见面会，通报了马占山还未牺牲的消息，进行辟谣。 马占山在前线扛枪参与战斗，魏狗子被打中数枪，壮烈牺牲。日军攻进阵地，两军激烈战斗，海山要马奎(李京鸿 饰)快点离开，马奎不愿，被打晕拖走。海山身中数刀壮烈牺牲。双喜为马占山挡刀，被刺中要害壮烈牺牲。 亲兵一个一个相继牺牲，马占山部终是无力抵抗，嫩江桥沦陷，黑龙江省沦陷。