周啸风(陈宝国 饰)要部下穿敌装、插敌旗行进，四零三团不打一枪占领垭口，俘虏新九军六十八师1个营，郭今秋(颜世魁 饰)恼火，刘芳侠(黄曼 饰)说这是郭今秋切断联系导致。周啸风作战计划被方司令采纳，四零一团指挥所遭敌炸毁，周啸风、夏盈(王海燕 饰)被压在底下，眼看敌活捉他俩，周啸风部下反击成功。周啸风要敞开口子放六十八师撤离，郭今秋不肯接受刘芳侠建议。周啸风给王晓农(郭广平 饰)算了一本账，说明争取新九军起义重要性，是延安给他们的任务。