澹台灭明(申军谊 饰)在千钧一发之即毁了瓦迟王(张惠中 饰)交给大明皇帝(张国立 饰)的修好国书，让唯一证明云靖(曹培昌 饰)清白的希望破灭。极度失望的云靖终于说出害他被扣押在瓦迟二十五年的人是张士诚后代张宗周(达式常 饰)，张宗周不甘心朱元璋得了天下，一直试找机会夺回大周天下。在雁南门下，大明锦衣卫、张宗周手下死士以及保护云靖的江湖义士为不同目的展开生死较量，最后导致云靖客死雁南门外。云蕾(范冰冰 饰)给飞天龙女带到小寒山抚养。 对大明失望的雁南关门守周健(马精武 饰)反出雁南关，落草为寇。 数年后，周健的儿子周山民(寇占文 饰)抢劫瓦迟军粮，给张丹枫(黄海冰 饰)与瓦迟王子(黄晓明 饰)算计，以致手下十三个兄弟落网。为了救回兄弟，周山民单身探险，却意外得知大明公主要下嫁瓦迟王子哲别(姬他 饰)，周山民想到劫抢公主可以换回被抓的兄弟，于是回山寨安排兄弟准备拦劫大明送亲国。 另一面，哲别王子请张丹枫一道去迎接大明公主，临去前夕，张丹枫来见一直传授他剑法的鸟人师父谢天华(孙晨曦 饰)。此时谢天华已早残废。当年他一人来行刺张宗周，给澹台灭明废去了武功，不料他在荒林中居然又创出一套惊世神功，发剑。