1945年3月的上海，依旧是春寒料峭，这天夜晚从这列由南京开来的火车上，走下了一个神秘的旅客，此人姓吴，是国民政府的一名谍报员，此番来上海是为了交接一项机密情报，代号智齿，故事就此拉开了序幕。吴先生刚下火车就被日本最高课机关长逮捕，他没能经受拷问，叛变了，供出了田鼠。 王天桥(李乃文 饰)是一名牙医，在法租界开了一家牙科诊所，有个小兄弟叫李言(阮巡 饰)，是远东日报社的摄影记者，王天桥此时还不知道他的命运会从今天晚上发生改变。田鼠被日本人追捕，腿部中枪受伤，被饭冢(钱波 饰)逮捕，饭冢强行让王天桥帮田鼠剖腹取出胶卷。 王天桥整个人都呆住了，他杀人了，那帮鬼子拿枪顶着他的脑袋，逼着他剖腹，没有麻药，屠杀自己的同胞，李言劝王天桥再怎么着他得活着。因为饭冢的果断，让日本人获得了很重要的情报。 王天桥无意间在他的衣服上发现了胶卷，才知道这个才是真的，这么说田鼠吞下去的胶卷是假的，而此时日本人也发现了他们拿到的胶卷是假的。王天桥知道这份胶卷很重要，不然田鼠怎么会拼死保护，李言看着王天桥专注望着胶卷的眼神，以为王天桥是八路，让他以后用得着的时候尽管吩咐。 第二天一早，军统的于大头前来诊所，跟王天桥对暗号，王天桥是一头雾水，而饭冢知道他们拿到的胶卷是假的对王天桥产生了怀疑此时前来诊所搜查，王天桥知道麻烦来了，无奈之下，只好生生的拔下了于大头的一颗好牙。 有家芝兰书屋是军统上海站的一个联络点，当家人是马德才，而被王天桥拔牙的于大头此时正跟马德才见面，自作聪明的于大头居然以为王天桥是田鼠的下线，结果莫名奇妙的付出了一颗牙的代价。 饭冢此番找王天桥是要胶卷，但他的人在王天桥的诊所并没有找到胶卷，饭冢跟王天桥介绍他是日本特高课机关长，要是王天桥有找到另一个胶卷就电话通知他，饭冢一走，王天桥赶紧找出胶卷，知道一定要藏好了，不然他的小命就没了。 于大头知道王天桥不是田鼠的下线，不过马德才觉得王天桥在饭冢眼皮底下救下了于大头，说明机智勇敢，随机应变，要不是训练有素怎么可能这样做，有点担心是田鼠背着组织投靠中共了。组织上的长官老徐知道田鼠手里掌握一份智齿计划，这是最高机密，一定要从宪兵队救出田鼠。这一天还没过去，就有三双眼睛盯着王天桥，可问题是王天桥跟这件事一点关系都没有。