秦怀文(姬他 饰)跟李耀川(郭晓峰 饰)汇报两次欲刺杀程慕贤(张嘉译 饰)都见到李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)，怀疑他们俩跟程慕贤有关系，李耀川交代秦怀文先搞清楚他们俩跟程慕贤的关系，同时提醒他刺杀要成功，也要注意自己的安全。 李志远问高梓萱(林籽 饰)昨晚睡的可好，高梓萱说睡的不好，因为想他，李志远听了很高兴，他也想高梓萱，一旁的梁冬梅则故意拉走了高梓萱。秦怀文故意只给李志远的卷子五十九分，解释是正好改他骄纵的毛病，提醒他明天的军演不要参加了。程慕贤发现李志远的卷子答的不错，不明白为何只给五十九分，交代小朱安排那几个新学员一起参加军演。 明天开始军演，程慕贤告诉同志们说一切按原计划进行，成败在此一举，但如果革命需要自己牺牲，在所不惜。军事演习开始，程慕贤讲话表示一切革命行动，他们都要支持和参与，而一切反革命的，他们都要跟它斗争到底。 秦怀文看见程慕贤在红军指挥所，于是往那开枪，还是用了真子弹，李志远发现了真子弹，明白是有人要程慕贤的性命，于是将真子弹交给程慕贤，程慕贤下令检查所有人的枪，此时有人发现秦怀文不见了。李志远总觉得哪里不对劲，想起那天在病房看见的那双鞋，想起了秦怀文。 李志远看见手中拿枪走来的秦怀文欲朝程慕贤开枪，推开了程慕贤，不幸中弹。医院里，医生告知李志远失血过多，梁冬梅和李志远是同血型，让用自己的。高经元(谭凯 饰)已经下令追捕秦怀文，建议程慕贤马上撤出西安，程慕贤知道敌人盯上自己了，但指出不管自己怎么样，一切都按原计划进行。 刺杀失败，误伤了李志远，秦怀文很自责，李耀川不怪秦怀文，因为是在执行他的命令。秦怀文担心李志远，想去医院看望，李耀川拒绝，如果李志远死了，算他为蒋校长殉职，如果没死，那看不看都没什么意义，而这次程慕贤共党的身份没暴露，还是军事学校的校长，此事兹事体大。 高经元怒气冲冲前来找李耀川，知道刺杀程慕贤的事跟李耀川有关，而他已经发了通缉令，一定要抓住秦怀文，挖出幕后指使者，将其千刀万剐。高经元还知道能朝程慕贤开黑枪，也能朝他开枪，提醒李耀川提前告诉他一声。高经元刚离开，吴站长就朝秦怀文举起枪，李耀川表示秦怀文知道的太多，如果叛变的话，后果不堪设想，秦怀文表示自己誓死效忠蒋校长，李耀川安排吴站长送秦怀文先去一处安全地方待着。 秦怀武(封柏 饰)将秦怀文要刺杀程慕贤，而李志远替程慕贤挡了一枪之事告诉梁万龙(杜志国 饰)，梁万龙情绪十分激动，指出秦怀文太糊涂。秦怀文偷偷回来看梁春兰(蒋君 饰)，梁春兰决定跟秦怀文一起离开。