从西安接回的枪械师傅惠老伯见设备都没有，而制造枪械是精细又危险的活，跟李志远(张粟 饰)提出一切得按他的规矩办事，同时指出那些原材料纯度不够根本打不死人，而不出三五天，这里准出事，可条件就是这么艰苦，李志远劝惠师傅将就下，此时门外传来炮声，李志远很紧张，惠师傅却一点没当回事，因为那些原材料的强度不够。 李志远终于相信惠师傅所说，要求梁冬梅(吕一 饰)必须上报副总指挥一切按惠师傅提出的条件开始改造。李志新想做刺激又冒险的事，比如像李志远做的事，听李志新这么一说，董巍(刘泊潇 饰)提起上次李志远回来准备了一批货，只是封城了，自己正发愁货运不出去，李志新认为好办，很快帮忙给董巍开了张通行证，杨天路派人盯着李志新，怀疑李耀川(郭晓峰 饰)他们有通共的嫌疑。惠师傅可不仅仅是修修枪械，李志远请惠师傅帮忙根据作战特点，研制新型的武器出来。 国民党正规部队和地方民团八千余人兵分四路来势汹汹要把照金根据地围城铁桶，把他们一口吃掉，苏少波(区宁 饰)建议发动群众保卫根据地和苏维埃血战到底，鉴于敌我力量悬殊，不宜正面交战，上级命令把主力部队调入外线作战，跳出敌人的包围圈。国军总指挥杨旅长下令这次要全歼照金赤匪，各部队做好备战准备，三天后发动全线总攻击。 自从王大个子反水后，香香就占领了后沟当起了女大王，李志远决定去侦察情况。秦怀文(姬他 饰)不解现在是攻打赤匪最好的时机，为何要等三天，杨旅长表示不能把人逼死。后沟是共产党大部队转移的必经之地，秦怀文决定从后沟直插赤匪心腹，这次可是他们哥俩建功立业的好机会。李志远来到后沟，跟香香提出借道撤离，香香答应了。 秦怀文的部队在后沟中了埋伏，这里的地形对他们很不利，只好撤离，但他决定安营扎寨守住沟口，而他认定赤匪会从他们的这个位置突围出去。后沟被秦怀文和秦怀武(封柏 饰)他们的部队给堵上了，李志远这回也被难住了，于是跟于华涛(王坤 饰)提出一个计划，而这个计划只能他们俩知道。 李志远前来投诚，秦怀文指出李志远应该拿个投名状，可李志远是被关了禁闭打了看守才偷跑出来的，根本来不及写投名状，秦怀文表示很简单，知道李志远是作战参谋，要求李志远将他们的计划作战地图偷回来。江流陪着李志远回来偷走了地图，离开时两人还打晕了梁冬梅。