梁冬梅(吕一 饰)和小叶去了南塬，可发现那边的群众都躲着他们，了解情况后明白他们得做出实事才能让老百姓信服。村民王有亮的媳妇被民团的给糟蹋了，还落下一身病，梁冬梅发誓一定要帮忙把王有亮媳妇的病给治好。 高经元(谭凯 饰)让秦怀武(封柏 饰)带着高梓萱(林籽 饰)去散心，借口就说是要给家里买瓷器，秦怀武和高梓萱来到窑厂，见到了李志远(张粟 饰)，高梓萱不明白李志远要走的路就是这样脚踩泥料当窑工，请求李志远跟自己回去，就当什么事都没有发生重新开始，李志远拒绝，他要让所有的人都得到幸福才是他要的幸福。 从窑厂的伙计口中李志远得知共产党来到这里做了不少好人好事，于是主动提出出去送货，见到了梁冬梅，这一见面，梁冬梅就对李志远一顿打，主要是太担心他了。窑厂的掌柜总是将窑工当驴使，给的工钱还低，窑工不免有意见，李志远和于华涛(王坤 饰)则趁机发动他们罢工，掌柜的急了，将李志远给请来谈话想要收买他，可李志远并不买账。 掌柜的给了民团的钱团总一笔钱，让他帮忙收拾那些造反的窑工，得知消息的王有亮赶紧通知了梁冬梅。钱团总将李志远他们给抓了起来，此时梁冬梅前来，朝钱团总手臂开了一枪，钱团总害怕了，带着人灰溜溜跑了，梁冬梅告知他们是红军游击队，都是为老百姓做事，那些窑工决定以后跟着他们一起参加游击队，一起干革命。钱团总这次吃亏，肯定不会罢休，梁冬梅提醒李志远要多注意。 小叶汇报村口来了支队伍，有十几个人，像是土匪，梁冬梅和李志远发现是王大个子和香香他们，原来二郎山被国军给剿了，他们是来投奔李志远他们的。管家来顺告诉梁万龙(杜志国 饰)说李志远在窑厂做窑工，梁万龙十分吃惊，都不明白李志远到底在做什么。 梁冬梅他们是陕甘边总队南塬支队的一支队伍，制定了几条规定，胖子黄三指出这些规定都是针对他们的，香香提醒黄三他们一定要遵守规矩，黄三就不明白王大个子什么都不怕，为何唯独怕香香。黄三实在受不了整天喝汤，汤里就几片菜叶的日子，半夜去偷老百姓家的鸡还打死了人，这对南塬游击队影响非常坏。香香为黄三求情，王大个子也说黄三跟着自己那么多年，现在大家一起共事打江山，不管组织上用哪种方式解决问题，但他只求能留黄三一条性命。