梁太太怕是挺不住了，可还是十分担心梁冬梅(吕一 饰)和李志远(张粟 饰)。秦怀武(封柏 饰)带着警卫连前来，要求王大个子将李志远和梁冬梅给放了，李志远也提醒王大个子他们俩无冤无仇，可别为了郭益三(大宝哥 饰)那几个臭钱把命给弄没了，就在僵持之际，王大个子的夫人香香前来，得知被绑的是李志远，赶紧要求松绑，原来李志远是香香的救命恩人，当年是李志远求着秦声达(张光北 饰)救的她，香香安排王大个子将李志远他们安全送下山，不过李志远推辞了。 高梓萱(林籽 饰)难过，想着自己听说李志远有危险是不顾一切的赶来，可刚才却听李志远说是梁冬梅的男人，愿意为她去死，李志远解释那都是为了救人，而他也愿意为了高梓萱去死，高梓萱问李志远是否还愿意跟自己私奔，李志远有些犹豫，梁冬梅表示他们如果真有什么想法就走，有她和秦怀武作证，这样他们不算私奔，李志远跟高梓萱承诺等他混出模样来，就会光明正大的跟高经元(谭凯 饰)提亲，高梓萱会等着李志远，请李志远记住他说的话。 梁冬梅和李志远刚回到家门口，就看见一群的百姓跪在门口，家里到处弥漫着悲伤的气氛才知梁母已经走了，去湖北买粮的梁春兰(蒋君 饰)知道自己回来晚了，拿着和妻子的合影，梁万龙(杜志国 饰)很伤心，念叨国破家何在。从小到大，大娘最疼李志远，李志远知道大娘是为了老百姓的救命粮才走的，在他心目中大娘才是真正的大英雄。 梁春兰已经按梁万龙交代的做了，老百姓们都吃上饭了，梁万龙安排梁春兰回西安看好商铺。现在梁万龙和李耀川(郭晓峰 饰)是联合将郭益三告下，郭益三的舅舅是秘书长杨天路，交代郭益三要咬死梁冬梅是共产党，这次回去以后马上搜集梁冬梅是共产党的证据。 梁冬梅正式加入了共产党，她现在的主要任务就是发动组织农民，组建农协会。听说梁冬梅正带着一群的共产党在一屋子里开会，郭益三十分得意，带人马上赶过去，而得知消息的梁冬梅赶紧带着大家撤离，没有见到梁冬梅的郭益三是一路追踪，在街上的梁夏荷(王聃葳 饰)和李志新看见这一幕决定想办法救梁冬梅。 梁夏荷和李志新支开郭益三，得知一个是梁冬梅的妹妹，一个是李志远弟弟，郭益三下令将他们俩绑了带走。李志新被郭益三打的半死，而梁夏荷不愿被郭益三玷污身子，直接撞墙而死，郭益三知道这次祸给闯大了，赶紧提裤子走人。最近发生了那么多的事，梁万龙问李志远是否想好了走哪条路，李志远选择了一条绝不会让梁万龙失望的路。 梁夏荷死了，梁冬梅要崩溃了，得知是郭益三害死的梁夏荷，愤怒的李志远叫堡上的弟兄带上家伙什，要替梁夏荷报仇，告诉梁万龙说不能什么事都还是他们长辈替他们出头，打今儿起，李志远要保护他们。李志远带着堡上的弟兄伏击郭益三，正欲枪杀郭益三时李耀川赶来，指出郭益三犯错自然有政府处置，不能动用私刑，可李志远还是杀了郭益三。