军统的田海涛来到妓院找小粉蝶，因为日本人在到处找军统的人，所以他对外的身份是做生意的金爷。妓院的妈妈一看到田海涛就热情的迎接了上去。田海涛和小粉蝶在房间里一边吃饭一边亲热着。田海涛给了小粉蝶一踏钞票告诉她自己准备离开上海这钱是给她用的。 小粉蝶听后很是不开心的告诉田海涛如果他走了后，妓院的妈妈会让她陪日本人，海涛让她不要害怕随机掏出自己的配枪放在桌上，殊不知小粉蝶眼尖的看到了海涛口袋里掉出的勋章。 这时飞龙帮的风爷到妓院找寻军统的下落，刚好碰上正要上楼的小粉蝶，他上前调笑了几句，却没想到小粉蝶掏出田海涛的勋章告诉了风爷她房间里就有个带家伙的人。风爷问她是否知道对方的真实身份，粉蝶告诉了风爷田海涛对外的身份，以及海涛要准备离开上海的事情。 这时古老板和浅仓(蒋一铭 饰)大佐听到消息后赶到了妓院准备抓捕田海涛。小粉蝶回到房间后，海涛对她保证他会马上回到上海，并且让她过上更好的生活。也许这时候的小粉蝶意识到了自己不该这样对他，她告诉田海涛有人要上来抓他，听到这个田海涛立马酒醒了过来，跳窗逃了出去。可是喝多酒的海涛怎么逃得出日本人的抓捕，果然没多久后海涛就被日军抓货。 在日军审讯室里，浅仓大佐将海涛打的全身是血可是海涛就是不招供。这时星野千里(胡亚捷 饰)带着一个人精通逼供的中国人，他使出了几个招数没多久就让田海涛招了军统方面的联络点。 古老板因为高兴喝醉了到家，扶他回家的风爷告诉了古老板的女人说是抓捕了军统的人高兴多喝了点。古老板的女人原来是军统的人，她马上打电话给了曹三白(李洪涛 饰)，曹三白知道后马上通知手下撤离联络点让后来赶到的日本人扑了个空。 狡猾的星野千里始终不肯相信自己昔日最疼爱的学生现在失忆了，他将秦川(傅程鹏 饰)带到个放有从美国最新进口的测谎仪的房间。最终秦川其实已经能想起许多的事情，但是故意在星野千里面前装作失忆。可是始终没能逃脱测谎仪，还是被星野千里发现了他其实没有失忆。 星野千里对自己最得意的学生而且还是曾经救过自己的秦川很是感激，他不想杀掉秦川，希望秦川能为他卖命，为大日本帝国卖命。另一边秦川的妻子夏岚(周丽淇 饰)看着手里的折纸，心里又想起了秦川。田海涛和秦川被关在一起，海涛看到秦川后，吓得不知道秦川是人是鬼，两人在牢房里寒暄了几句。 浅仓大佐对星野千里留下秦川的举动很是不明白，星野千里告诉他秦川是个很有利用价值的人，如果秦川不属于任何组织的话，就可以为他所利用，如果不能就只有杀掉。就在这时牢房里想起了一阵枪声，一伙穿黑衣的人冲了进来营救田海涛，海涛告诉他们带着秦川一起走他是自己人。几人冲出了日军的大本营。